Serviços Societários de Alta Complexidade e Transmissão de Herança

Combinação de Negócios

Fusão

A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 2280 da Lei nº 6.404/19760 e art. 1.119 da Lei nº 10.406/20020).

Com a fusão desaparecem todas as sociedades anteriores para dar lugar a uma só, na qual todas elas se fundem, extinguindo-se todas as pessoas jurídicas existentes e em seu lugar surgindo outra. A sociedade que surge assumirá todas as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas.

Para se processar a fusão, é exigido o cumprimento, por essas sociedades, das seguintes formalidades:

a) cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembleia geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão;

b) constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores, estes deverão promover o arquivamento e a publicação de todos os atos relativos à fusão, inclusive a relação com a identificação de todos os sócios ou acionistas.

Para as sociedades que não são regidas pela Lei das S/A (por exemplo, as limitadas), valem as disposições do Código Civil, cujo art. 1.119 dispõe que “a fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações”, o qual determina, nos arts. 1.120 e 1.121, o seguinte:

a) a fusão deve ser decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se;

b) em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, devem ser nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade;

c) apresentados os laudos, os administradores devem convocar reunião ou assembleia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade;

d) é vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte;

e) constituída a nova sociedade, incumbe aos administradores fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.

(Lei nº 6.404/1976 , art. 228 , §§ 1º a 3º; Lei nº 10.406/2002 , arts. 1.120 a 1.122 )