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Combinação de Negócios

Cisão

A cisão é a operação pela qual a sociedade transfere todo ou somente uma parcela do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida – se houver versão de todo o seu patrimônio -, ou dividindo-se o seu capital – se parcial a versão (Perguntas e Respostas Pessoa Jurídica 2018, Capítulo IV, questões nºs 20 a 22).

Deve-se observar que:

a) quando houver versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente, a cisão obedecerá às disposições sobre incorporação, isto é, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da pessoa jurídica cindida suceder-lhe-á em todos os direitos e obrigações;

b) nas operações em que houver criação de sociedade, serão observadas as normas reguladoras das sociedades, conforme o tipo da sociedade criada;

c) efetivada a cisão com extinção da empresa cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e a publicação dos atos da operação;

d) na cisão com versão parcial do patrimônio, a obrigação supra caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio.

Nota: No caso de cisão de sociedade anônima, as ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida deverão ser atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam. A eventual atribuição em proporção diferente requererá aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto.

(Lei nº 6.404/1976 , art. 229 ; Lei nº 9.457/1997 )